KsiegaiW spółkach z dwoma lub trzema członkami zarządu decyzje często zapadają „na korytarzu”. Gdy sprawa przekracza zwykłe czynności, brak uchwały zarządu naraża jego członków na odpowiedzialność wobec spółki.
Posiedzenie zarządu, a nie „zgromadzenie zarządu”
W sp. z o.o. „zgromadzenie” to organ wspólników. Zarząd (i rada nadzorcza) odbywa posiedzenia i podejmuje na nich uchwały zarządu. Przepisy o uchwałach zarządu stosuje się, gdy zarząd jest wieloosobowy — i tylko wtedy, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 KSH).
Kiedy uchwała zarządu jest potrzebna
- Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 § 2 KSH).
- Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki może prowadzić samodzielnie, bez uchwały (art. 208 § 3 KSH).
- Uprzednia uchwała zarządu jest wymagana, gdy sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki albo gdy przed jej załatwieniem choćby jeden z pozostałych członków zarządu się sprzeciwi (art. 208 § 4 KSH).
KSH nie definiuje „zwykłych czynności”. W praktyce ocenia się je według skali działalności spółki: bieżące zakupy, faktury sprzedażowe i typowe umowy z klientami to zwykłe czynności; zakup nieruchomości, duży kredyt, nowa linia biznesowa, zatrudnienie kluczowego menedżera — zwykle już nie. Umowa spółki albo regulamin zarządu może to doprecyzować.
Jak podjąć uchwałę zarządu
| Zasada | Podstawa |
|---|---|
| Wszyscy członkowie muszą być prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu | art. 208 § 5 KSH |
| Uchwała zapada bezwzględną większością głosów | art. 208 § 5 KSH |
| Udział w posiedzeniu zdalnie (wideo, telefon) | art. 208 § 5¹ KSH — chyba że umowa spółki stanowi inaczej |
| Uchwała w trybie pisemnym lub zdalnym, bez posiedzenia | art. 208 § 5² KSH — chyba że umowa spółki stanowi inaczej |
| Głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu | art. 208 § 5³ KSH — chyba że umowa spółki stanowi inaczej |
| Głos rozstrzygający prezesa przy równości głosów | art. 208 § 8 KSH — tylko jeżeli przewiduje to umowa spółki |
Prokura
Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, ale odwołać prokurę może każdy członek zarządu samodzielnie (art. 208 § 6–7 KSH).
Konflikt interesów
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić konflikt i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takiej sprawy (art. 209 KSH). Umowy między spółką a członkiem zarządu i tak podpisuje po stronie spółki rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 KSH).
Uchwała zarządu a reprezentacja spółki
Uchwała zarządu to decyzja wewnętrzna — rozstrzyga, czy spółka coś zrobi. To, kto podpisze umowę na zewnątrz, wynika z zasad reprezentacji. Przy wieloosobowym zarządzie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do składania oświadczeń w imieniu spółki potrzebne jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem (art. 205 § 1 KSH). Prawa członka zarządu do reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 204 § 2 KSH) — dlatego umowa podpisana bez wewnętrznej uchwały zwykle jest ważna, ale członek zarządu odpowiada wobec spółki.
Jednoosobowy zarząd
Jednoosobowy zarząd nie zwołuje posiedzeń i nie podejmuje uchwał w rozumieniu art. 208 KSH — decyduje samodzielnie. Mimo to warto zapisywać ważne decyzje (z datą i uzasadnieniem): to dowód dla wspólników, księgowej i urzędu skarbowego, dlaczego spółka poniosła dany wydatek.
Uchwały, które zawsze należą do wspólników
Uchwała zarządu nie zastąpi uchwały wspólników w sprawach zastrzeżonych dla wspólników — np. z art. 228 KSH, powołania członka zarządu (art. 201 § 4 KSH) czy umów z członkiem zarządu (art. 210 KSH). Porównanie: Uchwała zarządu a uchwała wspólników.
Co dalej w KsięgaI
Jeżeli chcesz od razu przełożyć ten temat na pracę w systemie, zacznij od jednego z poniższych kroków.